Em 15 de outubro de 2024, a CGU publicou o segundo volume do Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”.

Essa edição atualizada complementa a primeira versão, publicada em 2015, ampliando as diretrizes com recomendações adicionais, alinhadas às novas (i) exigências legais e (ii) melhores práticas para o fortalecimento da integridade empresarial.

(i) Exigências legais

A publicação de novas leis e regulamentações, como o Decreto nº 11.129/2022 (Novo Decreto Regulamentador da Lei Anticorrupção) e a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratações Públicas), implicaram na necessidade de atualizações.

Por exemplo, no Decreto 11.129/2022, atualizou-se a definição de Programa de Integridade para incluir a necessidade de prevenção de atos indevidos, bem como fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.  

Além disso, a Lei nº 14.133/2021 estabeleceu a obrigatoriedade de implantação de Programas de Integridade por licitantes vencedores em contratações de grande vulto (art. 25, §4º). A Nova Lei de Licitações também incluiu o Programa de Integridade como (a) critério de desempate entre licitações (art. 60, IV); (b) condição de reabilitação de empresas declaradas inidôneas (art. 163, parágrafo único); e (c) como elemento mitigador a ser considerado na aplicação de sanções (art. 156, §1º).

(ii) Melhores práticas

Destaca-se a ampliação do conceito de integridade empresarial, que passou a incluir temas relacionados a boas práticas de ASG (ambientais, sociais e de governança; deriva do termo em inglês ESG – Environmental, Social, and Governance), além da prevenção à corrupção.

O Capítulo III, que trata das “Considerações sobre a Implementação de um Programa de Integridade”, revela que os Pilares para a construção de um Programa de Integridade efetivo permanecem os mesmos, como elementos mínimos, conforme abaixo.

1. Apoio visível e inequívoco dos membros da alta direção.
2. Existência de uma instância interna responsável.
3. Realização de análises de riscos.
4. Código de Ética ou documento equivalente, em português.
5. Política ou Procedimento que veda a concessão de vantagens indevidas.
6. Treinamentos e ações de comunicação.
7. Canal de denúncias em português.

Considerando o acima, recomenda-se que o primeiro e segundo volume do Guia de Programa de Integridade sejam lidos em conjunto, possibilitando que as empresas desenvolvam ou aprimorem seus Programas de Integridade em conformidade com a legislação vigente e alinhadas às melhores práticas.

O informe foi produzido pelo sócio Bernardo Viana e pelo associado Matheus Leone, ambos da área de Compliance, que estão à par do tema e à disposição para esclarecer dúvidas e avaliar cenários.