Recentemente, foram publicadas as Resoluções nº 5118/2024 e 5.119/2024 do Conselho Monetário Nacional (CMN), alterando as regras relativas à emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) e Letra de Crédito Imobiliário (LCI).

Para CRIs e CRAs cuja distribuição ou requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tenha sido realizado antes de 2 de fevereiro de 2024, não poderão ser contidos como lastro:

• Títulos de dívida (tais como debêntures, notas promissórias, notas comerciais, cédulas de crédito bancário, contratos de empréstimo ou financiamento) cujo emissor, devedor, codevedor ou garantidor seja:

1. companhia aberta ou parte relacionada, cuja atividade preponderante não seja imobiliária, no caso do CRI, ou agronegócio, no caso do CRA; ou
2. instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central ou parte relacionada.

• Direitos Creditórios:

1. oriundos de operações entre partes relacionadas; ou
2. decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.

Além disso, foram vedadas operações de cessão, endosso e ofertadas a subscrição em que as instituições citadas no primeiro item retenham quaisquer riscos e benefícios.

As medidas acima são impeditivas a vários tipos de emissões que vinham acontecendo no mercado, tais como a emissão de CRI com lastro oriundo de empresas tipicamente pagadoras de aluguéis, a emissão de CRI lastreado em fluxo financeiro imobiliário criado dentro de um mesmo grupo econômico e a emissão de CRA por empresas cuja atividade não seja enquadrada como dentro da cadeia do agronegócio.

Para a emissão de LCI, o normativo definiu de maneira restritiva os direitos creditórios admissíveis como lastro, que passaram a ser os seguintes:

1. financiamentos para a aquisição de imóveis residenciais ou não residenciais;
2. financiamentos para a construção de imóveis residenciais ou não residenciais;
3. financiamentos a pessoas jurídicas para a produção de imóveis residenciais ou não residenciais;
4. financiamentos para reforma ou ampliação de imóveis residenciais ou não residenciais;
5. financiamentos para aquisição de material para a construção, ampliação ou reforma de imóveis residenciais ou não residenciais; e
6. empréstimos a pessoas naturais com garantia hipotecária ou com cláusula de alienação fiduciária de bens imóveis residenciais.

Além disso, o prazo mínimo de vencimento da LCI foi alterado para 36 meses, quando atualizada por índice de preços, e 12 meses nos demais casos.

Já com relação à LCA, foi vedada sua emissão lastreada nos seguintes direitos creditórios:

1. adiantamentos sobre operações de câmbio;
2. créditos à exportação, inclusive certificados, cédulas ou notas deles representativos;
3. certificados de recebíveis, inclusive CRA; e
4. debêntures.

Além disso, restringiu-se a emissão de LCA lastreada em crédito rural com recursos direcionados pelo Governo. Assim, somente 75% desse tipo de direito creditório poderá ser utilizado como lastro de LCA até 30 de junho de 2024. O limite é reduzido para 50% de 1º de julho de 2024 até 30 de junho de 2025, passando a ser vedada a utilização de crédito rural concedido com recursos direcionados pelo Governo após 1º de julho de 2025.

Para a LCA, os prazos mínimos também foram alterados para 12 meses, quando atualizada por índice de preços, e 9 meses nos demais casos.

Em nossa leitura, as medidas terão o efeito de frear um mercado que vinha se desenvolvendo de maneira bastante criativa, tendo natureza arrecadatória, já que as empresas e instituições financeiras terão que buscar financiamento para diversas operações ligadas às cadeias imobiliária e do agronegócio sem contar com os benefícios fiscais atribuídos aos títulos aqui elencados.

Informe produzido pelo sócio Celso Contin e os associados Bruno Ett Bícego e Leonardo Cardoso.

A equipe de Direito Bancário & Financeiro está à disposição em caso de dúvidas.