Para investidores estrangeiros, 2027 tende a marcar um ponto de inflexão relevante no ambiente de negócios brasileiro. Três movimentos profundos e simultâneos convergem para tornar esse período particularmente decisivo: a entrada em uma nova etapa operacional da Reforma Tributária sobre o consumo, a continuidade de um ciclo expressivo de investimentos privados em infraestrutura e a acomodação do quadro político resultante das eleições gerais de outubro de 2026.

Nenhum desses fatores, isoladamente, determina a atratividade do mercado brasileiro. Em conjunto, entretanto, eles alteram premissas tradicionalmente utilizadas na avaliação, estruturação e documentação jurídica de investimentos no país. Para investidores internacionais e gestores de capital, decisões estratégicas de entrada – sejam aquisições (M&A), projetos greenfield ou joint ventures – precisarão incorporar uma análise mais sofisticada da alocação de riscos regulatórios, tributários e societários.

“O Brasil não entra em 2027 simplesmente com ‘mais risco’. O país entra com uma matriz de riscos diferente, e, em diversos setores, com oportunidades que podem ser particularmente relevantes para investidores capazes de estruturá-las juridicamente”, avalia Alberto Vieira, sócio da área Societária/M&A. Essa mudança de perspectiva será importante para compreender não apenas quais oportunidades estarão disponíveis, mas também como diferentes estruturas de investimento poderão responder ao novo ambiente.

A Reforma Tributária sobre o consumo deixa progressivamente de ser um tema legislativo para se consolidar como uma variável operacional e transacional em 2027. Com o redesenho promovido pela Emenda Constitucional nº 132/2023, o país avança para o modelo de IVA dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), compartilhado entre Estados e Municípios, além da implementação do Imposto Seletivo. Para o investidor, a mudança significa incorporar a transição tributária às premissas utilizadas na avaliação de ativos e empresas.

A due diligence, nesse contexto, passa a ter também uma dimensão prospectiva. “A pergunta deixa de ser apenas sobre quais passivos tributários foram acumulados no passado. Ela passa a incluir como o novo sistema altera a carga tributária efetiva e a geração de créditos da empresa-alvo, e qual o impacto disso sobre preços, capital de giro e contratos de longo prazo”, aponta Vieira. A capacidade de projetar esses efeitos poderá influenciar diretamente o valuation e a estrutura das operações.

Essa mudança também repercute na documentação das aquisições. Declarações e garantias precisarão distinguir contingências associadas ao regime anterior dos riscos decorrentes da própria transição, enquanto mecanismos de ajuste de preço, earn-outs e covenants poderão precisar incorporar seus efeitos. Em contratos de longo prazo, especialmente em infraestrutura, cláusulas de alteração de lei poderão assumir papel relevante na preservação do equilíbrio econômico-financeiro diante de mudanças regulatórias e fiscais.

A escolha da estrutura de entrada no mercado brasileiro também ganha importância. Uma aquisição tradicional oferece acesso imediato a ativos operacionais, licenças e conhecimento acumulado, mas exige uma análise cuidadosa dos passivos históricos e estruturas robustas de garantias e indenizações. Projetos greenfield, por outro lado, oferecem maior liberdade para construir a operação desde o início, mas expõem o investidor a riscos de construção, licenciamento ambiental e ramp-up operacional.

As joint ventures podem representar uma alternativa intermediária, combinando capital internacional e conhecimento de mercado local. Nesse modelo, entretanto, a qualidade da governança torna-se especialmente relevante. A definição antecipada de matérias sujeitas a veto, políticas de financiamento, transações com partes relacionadas, mecanismos para resolução de deadlocks, regras de transferência de participações, não competição, saída e critérios de valuation pode reduzir conflitos e preservar o valor da operação ao longo do tempo. “Muitos litígios societários poderiam ser evitados com maior cuidado na escolha do sócio local e se determinadas questões fossem tratadas adequadamente ainda na negociação inicial”, pondera Vieira.

Essa preocupação com a estruturação ganha outra dimensão diante do cenário político que se desenha após as eleições de outubro de 2026. Mudanças de governo podem alterar prioridades regulatórias, políticas de concessões, programas de privatização e orientação de determinadas agências e ministérios. Isso, porém, não significa necessariamente uma ruptura dos contratos existentes ou do marco institucional brasileiro. “Mudanças de governo podem produzir alterações de prioridades regulatórias, políticas de concessões, programas de privatização, investimentos públicos e orientação de determinadas agências e ministérios. Isso não significa, por si só, ruptura dos contratos existentes ou do marco institucional brasileiro”, explica Vieira.

Para o investidor, a distinção entre incerteza política e risco jurídico torna-se, assim, fundamental. Em operações de infraestrutura, a previsibilidade dos contratos e a clareza da matriz de riscos podem ser determinantes para a bancabilidade dos projetos, especialmente em concessões e PPPs. Reserved matters, direitos de veto delimitados, mecanismos de reequilíbrio econômico-financeiro, step-in rights e arbitragem são alguns dos instrumentos que podem contribuir para preservar a estabilidade das relações entre investidores, sócios, poder concedente e financiadores.

Mais do que avaliar cada fator isoladamente, investidores precisarão considerar como essas variáveis se combinam. A transição tributária pode alterar premissas de valuation; mudanças políticas podem afetar prioridades regulatórias; e a expansão do ciclo de infraestrutura pode criar oportunidades em setores cuja dinâmica depende de contratos de longo prazo e estruturas complexas de capital. O desafio estará em transformar essa matriz de riscos em estruturas capazes de preservar valor e, ao mesmo tempo, capturar oportunidades.

Nesse novo ambiente, a due diligence também tende a assumir caráter mais transversal, incorporando aspectos como a maturidade digital necessária para a transição ao IVA, integridade de compliance e conformidade com a LGPD. “Grupos multinacionais não devem simplesmente replicar de forma automática estruturas contratuais dos EUA ou da Europa. A principal vantagem competitiva reside em identificar, precificar e alocar os riscos corretamente antes que a transação seja assinada”, alerta Alberto Vieira.

Em 2027, portanto, a atratividade do Brasil não dependerá apenas do volume de oportunidades disponíveis, mas da capacidade dos investidores de interpretar uma matriz de riscos mais complexa e estruturar adequadamente suas entradas no país. O novo tabuleiro não elimina a incerteza, mas amplia o espaço para decisões de investimento mais sofisticadas – especialmente para aqueles capazes de combinar leitura econômica, compreensão do ambiente regulatório e estruturas jurídicas adequadas à realidade brasileira.

“O Brasil não entra em 2027 simplesmente com ‘mais risco’. O país entra com uma matriz de riscos diferente, e, em diversos setores, com oportunidades que podem ser particularmente relevantes para investidores que souberem estruturá-las juridicamente.”

O novo mapa de decisão para investir no Brasil

• Entender o novo ambiente tributário: a Reforma Tributária redefine premissas de valuation, fluxo de caixa, créditos e contratos.
• Identificar onde o capital está sendo direcionado: o novo ciclo de infraestrutura amplia oportunidades de investimento e diversifica as fontes de financiamento.
• Precificar a incerteza política: as eleições de 2026 adicionam uma nova camada de incerteza, mas não necessariamente de risco jurídico aos investimentos.
• Escolher como entrar: M&A, greenfield e joint ventures oferecem diferentes combinações de oportunidades, riscos e exposição ao mercado brasileiro.
• Proteger o valor investido: governança, contratos, garantias e mecanismos de saída tornam-se instrumentos essenciais para identificar, precificar e alocar riscos.

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