CVM publica nova resolução para fins de adequação à Lei nº 14.195 de 2021
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, no dia 20 de setembro de 2022, a Resolução CVM nº 168 (“Resolução”), que altera a Resolução CVM nº 59 e a Resolução CVM nº 80, para refletir as alterações introduzidas pela Lei nº 14.195/2021 (Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios).
Dentre as mudanças implementadas pela nova Resolução, destacam-se as seguintes:
- a alteração das declarações a serem prestadas pelo administrador na data de sua posse, listadas no Anexo K da Resolução CVM nº 80, passando a constar a vedação expressa à cumulação pelo mesmo administrador dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da companhia. Exceção é feita para companhias que tenham auferido, nas demonstrações financeiras do último exercício social, receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00;
- a regulamentação do art. 110-A, § 12º, II da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) ao estabelecer que o voto plural não será adotado em assembleias que deliberarem sobre transações entre partes relacionadas com base nos critérios presentes no Anexo F da Resolução CVM nº 80, sendo estes, a transação ou conjunto de transações correlatas, cujo montante total supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ 50.000.000,00; ou (ii) 1% do ativo total do emissor;
- a flexibilização da obrigação de indicação de conselheiro independente no conselho de administração, permanecendo a obrigatoriedade apenas para companhias que atendam cumulativamente os seguintes requisitos: (i) estejam registradas na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa; e (iii) detenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação;
- a fixação do percentual mínimo de 20% para conselheiros independentes no conselho de administração, não havendo mais determinação de número mínimo absoluto de membros independentes; e
- as alterações na caracterização do critério de independência do membro do conselho de administração, passando a ser estabelecido que não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador da companhia;(ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em até segundo grau, do acionista controlador ou de administrador da companhia; e (iv) é ou foi, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
A Resolução CVM nº 168 entra em vigor em 3 de outubro de 2022.
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