Nova Resolução do CMN autoriza a liquidação antecipada de debêntures de infraestrutura
Na última quinta-feira, o CMN editou a Resolução nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução 4.751”), que voltou a tornar possível a liquidação antecipada das debêntures de infraestrutura de uma mesma série (sendo permitido apenas o resgate total e vedado o parcial) emitidas a partir de 26 de setembro de 2019.
A Resolução 4.751 regulamenta a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”), que prevê, dentre outros assuntos, a isenção sobre os rendimentos auferidos por pessoas físicas obtidos com investimentos nas chamadas debêntures de infraestrutura, emitidas para financiar projetos na área de infraestrutura considerados como prioritários pelo Poder Executivo.
Nos termos da Lei 12.431, a liquidação antecipada dessas debêntures carece de regulamentação do CMN. Em abril de 2016, o CMN editou a Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016 (“Resolução 4.476”), que autorizava a liquidação antecipada das debêntures de infraestrutura emitidas exclusivamente entre 12 de abril de 2016 e 31 de dezembro de 2017. As debêntures de infraestrutura emitidas a partir de então não contavam com a prerrogativa de liquidação antecipada, o que na prática impedia o emissor de refinanciar sua dívida caso o mercado oferecesse condições mais favoráveis, bem como, eventualmente, de liberar os ativos onerados em garantia.
Com a edição da Resolução nº 4.751 torna-se novamente possível a liquidação antecipada total das debêntures de infraestrutura de uma mesma série, a critério exclusivo da companhia emissora, desde que observados obrigatoriamente os seguintes requisitos:
(i) prazo médio ponderado dos pagamentos realizados entre a data de emissão e a data de liquidação das debêntures superior a 04 (quatro) anos;
(ii) previsão expressa na escritura de emissão sobre a possibilidade de liquidação antecipada das debêntures e sobre os critérios para determinação dos valores a serem pagos aos debenturistas em razão da referida liquidação;
(iii) taxa de pré-pagamento menor ou igual à soma da taxa do título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com duration mais próxima à duration da debênture na data de liquidação antecipada, com o spread sobre o título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com duration mais próxima à duration do título na data de emissão; e
(iv) previsão na escritura de emissão de possíveis datas de liquidação antecipada com intervalos não inferiores a 06 (seis) meses e da fórmula de cálculo que será utilizada no momento da liquidação.
Ressalte-se que a Resolução 4.751 dispensa o atendimento dos itens (iii) e (iv) acima, caso os debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação aprovem o resgate antecipado via assembleia ou via adesão à oferta de compra efetuada pelo emissor, desde que observadas a normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários.