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Foi sancionada a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (“Lei”), que institui a Sociedade Anônima do Futebol (S.A.F.) e dispõe sobre normas de constituição, governança, controle, transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico para essas sociedades.

Dentre as disposições trazidas pela nova Lei, destacamos as seguintes:

Criação da Sociedade Anônima do Futebol (S.A.F.)

Clubes de futebol poderão constituir um novo tipo de sociedade empresária, a S.A.F., e requerer sua inscrição junto ao registro público de empresas mercantis, sujeitando-se a novas formas de financiamento e renegociação de dívidas, bem como a direitos e deveres específicos do novo tipo societário.

Como S.A.F., os clubes poderão receber recursos de diferentes investidores interessados em auferir, por meio de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, os ganhos provenientes das atividades futebolísticas exploradas pela sociedade, dentre as quais a negociação dos direitos desportivos de atletas profissionais e a receita obtida na participação em competições esportivas.

A constituição da S.A.F. poderá se dar por meio de:

• Transformação do clube ou pessoa jurídica em S.A.F.;
• Cisão do departamento de futebol do clube; ou
• Por iniciativa de pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de investimento.

Às S.A.F. aplicar-se-ão, subsidiariamente, as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Poder de “Veto” do Clube Original nas Decisões da Assembleia Geral

Quando da constituição da S.A.F. por cisão do departamento de futebol de clube, determinadas matérias ficam sujeitas ao voto afirmativo do clube original para que sejam aprovas em assembleia geral, dentre as quais podemos citar:

• Reorganizações societárias (como fusão, cisão e incorporação de ações e sociedades);
• Dissolução, liquidação e extinção da sociedade;
• Participação em competições esportivas;
• Alteração da denominação e signos indicativos da equipe (brasão, hino, cores etc.); e
• Mudança de sede.

Estabelecimento de regras de governança societária específicas para as S.A.F.

Determinadas regras de governança corporativa para a S.A.F. e seus acionistas foram trazidas pela nova Lei, dentre as quais podemos ressaltar:

• Vedação ao acionista controlador de participar, direta ou indiretamente, de outra S.A.F.;
• Obrigatoriedade de existência e funcionamento permanente do conselho de administração e conselho fiscal; e
• Necessidade de dedicação exclusiva dos diretores à administração da S.A.F.

Outras regras de governança foram trazidas pela nova Lei e podem ser estipuladas pelo estatuto social da S.A.F.

Novo Regime Centralizado de Execuções para quitação das dívidas dos clubes

A nova lei estabelece três meios de quitação das dívidas da S.A.F. junto aos seus credores:

• Pagamento direto;
• Por intermédio do Regime Centralizado de Execuções; ou
• Por meio de recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

O Regime Centralizado de Execuções consiste em novo sistema de concurso de credores no qual ocorre a concentração, em um juízo centralizador, de todas as execuções contra a S.A.F., bem como suas receitas e valores arrecadados na forma do art. 10 da nova Lei, para que então sejam quitadas as obrigações, conforme o plano de pagamento apresentado aos credores.

Os credores, a seu critério, poderão converter seu crédito em ações de emissão da S.A.F.

Criação das "Debêntures-Fut"

A S.A.F. poderá obter crédito no mercado mediante a emissão de debêntures denominadas “debêntures-fut”, cujas características deverão obedecer aos limites e regras expostas no art. 26 da nova Lei.

Até que seja expedida regulamentação específica pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), fica vedada a recompra e a liquidação antecipada das debêntures-fut.

Instituição do Programa de Desenvolvimento Educacional e Social

A nova Lei estabelece como obrigação da S.A.F. o estabelecimento, por meio de convênio com instituições públicas de ensino, de um Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), tendo como objetivo o fomento do esporte e da educação.

Dentre as iniciativas do PDE inclui-se a reforma e construção de escola pública, a manutenção de quadra ou campo destinado à prática do futebol em escolas públicas, a aquisição de equipamentos e materiais esportivos e contratação de profissionais auxiliares, como preparadores físicos, nutricionistas e psicólogos, para acompanharem as atividades realizadas no âmbito do convênio.

Possibilidade de refinanciamento de dívidas fiscais passadas

Por fim, a nova Lei permite que clubes com passivos tributários anteriores à constituição da S.A.F. que não estejam incluídos em programas de financiamento do governo federal poderão apresentar proposta de transação nos termos da Lei nº 13.988, de 14 de abril de 2020.

A equipe de Direito Societário/M&A está à disposição em caso de dúvidas.